Annonce légale PRIMA FRANCE SAS

PRIMA APPLIANCES DIVISION S.R.L

Société à responsabilité de droit italien

Au capital social de 17.004.851 euros

Régie par le droit italien

dont le siège social est sis à Frosinone (FR)

via Valle Fioretta, Scala B, 8ème étage snc

titulaire du code fiscal/numéro d'immatriculation

au registre du commerce et des sociétés

Italien numéro de TVA: 02583310616

Société Absorbante

PRIMA FRANCE SAS

Société par actions simplifiée de droit français

au capital social de 1.500.000 euros

régie par le droit français

dont le siège social est sis en France

408 Rue d'Abbeville

80000 Amiens, France

immatriculée au registre du commerce et

des sociétés d’AMIENS sous le n°433.275.567

Société Absorbée 

AVIS DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE

Aux termes d'un acte ssp en date du 12 septembre 2024, il a été établi le projet de fusion par voie d'absorption de la société PRIMA FRANCE SAS par la société PRIMA APPLIANCES DIVISION S.R.L. Conformément à l’Art. 35 du Décret législatif italien 19/2023 civil, alinéa 2 et de l’Article L.236-44 2° du Code de commerce français, la date d'entrée en vigueur de la fusion sera mentionnée dans l'acte de fusion. Elle pourra coïncider avec la date d'inscription de l'acte de fusion au Registre des sociétés du lieu du siège de la société issue de la fusion ou être postérieure à la date du dernier des enregistrements requis par l’Art. 2504, alinéa 2 du Code civil italien. À compter de la date d'entrée en vigueur de la fusion, la Société absorbante reprendra toutes les relations juridiques actives et passives appartenant à la Société absorbée.

Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 :  

Actif évalué à 8.677.701 euros    

Passif évalué à : 4.752.839 euros

Actif net apporté : 3.924.862 euros 

Rapport d’échange des actions : NEANT

Compte tenu du fait que la Société absorbante détient l’intégralité des titres de la société absorbée, il n’y a pas lieu de procéder à l’échange de ces titres ni de déterminer un rapport d’échange, conformément à l’article L. 236-3, II du Code de commerce.

Montant de la prime de fusion : NEANT

Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés :

Il n’est prévu aucun droit spécial pour des associés à statut particulier et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social, et aucune mesure à leur égard n’est proposée. Par ailleurs, il n'existe pas de titulaires d'autres instruments financiers ou de titres autres que les parts sociales.

Par les présentes, il est donné acte que, conformément à l’Article 2501 quater, dernier alinéa du Code civil italien, par adjonction au Décret législatif italien n° 123 du 22 juin 2012, aux fins d'accélération de la finalisation de la procédure de fusion, les administrateurs ont demandé aux actionnaires respectifs des sociétés participant à la fusion d'accepter de renoncer à l'établissement des situations financières habituellement jointes en annexe. Cette renonciation sera expressément réitérée au cours des assemblées des actionnaires des deux sociétés participantes.

Les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés conformément à l'article L.236-40 du Code de commerce français sont sans objet, la Société absorbée étant détenue à 100% par la Société absorbante.

Aucun avantage particulier en faveur des administrateurs, des dirigeants ou des instances de surveillance et de contrôle des sociétés concernée par la fusion n'est prévu, ni en faveur des experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière.
La loi sur la participation des salariés en cas de fusion transfrontalière ne s'applique pas à la fusion transfrontalière entre PAD et Prima France, dans la mesure où, ni la Société absorbante, ni la Société absorbée ne comptent de salariés à la date du présent Projet de Fusion. Pour cette raison, conformément à l’Article 21, alinéa 5, du Décret législatif 19/2023 et à l’Article R.236-21 du Code de commerce français, le rapport de la Direction aux salariés n'a pas été établi. La Fusion n’aura donc pas d’effet sur l’emploi.

Il convient également de noter que, conformément à l’Article 19, alinéa 1, lettre n du Décret législatif italien 19/2023 et à l’article R.236-21 du Code de commerce français, aucune garantie, telle que cautionnement ou gage, ou engagement offert aux créanciers de la société n'a été prévue.

Les ayants droit sont informés que, conformément à l'article 20 du Décret législatif italien n° 19/2023, ils ont la possibilité de consulter gratuitement le projet commun de fusion et leurs annexes destinés à l'enregistrement ou à la publication, conformément à la législation applicable et de présenter, dans un délai de 5 jours à compter de la réunion d'approbation, des commentaires sur le projet de fusion en utilisant les formulaires de demande auprès du siège social des sociétés participantes ou en présentant une demande spécifique aux adresses électroniques suivantes :

- prima.appliances.division@legalmail.it – pour la société absorbante, Prima Appliances Division S.r.l.

- prima.appliances.division@legalmail.it; luca.carlini@pscomponents.eu - pour la société absorbée Prima France S.A.S.

Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 15 novembre 2024 au Greffe du Tribunal de Commerce d’AMIENS au nom de la société PRIMA FRANCE SAS. 

Pour ce qui concerne la société PRIMA APPLIANCES DIVISION S.R.L, le dépôt requis a été effectué le 14 octobre 2024 auprès du registre du commerce et des sociétés Italien.